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黑龙江出版传媒股份有限公司增资3%及控股股东转让6%股权交易公告
项目名称 黑龙江出版传媒股份有限公司增资3%及控股股东转让6%股权 项目编号 29ZZKG20180002
挂牌起始日期 2018/9/26 挂牌截止日期 2018/11/23
挂牌期满,如未征集到意向受让方 信息发布终结

项目
概况
增资企业基本情况 企业名称 黑龙江出版传媒股份有限公司
注册地(住所) 黑龙江省哈尔滨市道里区田地街106号
公司类型(经济性质) 股份有限公司 法定代表人 于晓北
成立时间 2014/07/14 注册资本
(万元)
133004.233852
统一社会信用代码/注册号 91230100308576217N 所属行业 新闻出版
经营范围 批发、零售中小学生课本、图书、报刊、音像、电子等出版物;出版物印刷(租型复制);资产管理、实业投资;文化艺术咨询服务。货物或技术进出口、会议及展览服务、纸张销售;企业管理咨询、商务信息咨询;软件技术开发、技术推广、技术服务;设计、制作、代理、发布国内广告业务;房屋租赁。
职工人数 3712人
增资前股权结构
序号 前十位股东名称 持股比例(%)
1 黑龙江出版集团有限公司 72%
2 中国教育出版传媒股份有限公司 25%
3 黑龙江广播电视网络股份有限公司 3%
增资企业承诺     我方拟实施增资扩股及股权转让,并通过产权交易机构发布增资扩股及股权转让信息,择优选定投资方,依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺:

    1、本次增资扩股及股权转让是我方真实意愿表示,产权权属清晰,增资扩股及股权转让的实施不存在任何限制条件;

    2、我方增资扩股及股权转让的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

    3、我方所提交的申请材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    4、我方在增资扩股及股权转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给增资扩股及股权转让活动相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。
主要财务指标
近三年企业审计数据             单位:万元
  2015年度 2016年度 2017年度
资产总额 367618.44 387095.1 373810.37
负债总额 240894.25 227987.59 201488.22
所有者权益 126724.19 159107.51 172322.15
营业收入 129640.27 129983.5 135293.35
利润总额 10708.85 11285.55 10059.18
净利润 10706.62 6698.65 10057.63
审计机构名称 - 瑞华会计师事务所 瑞华会计师事务所
最近一期企业财务报表数据        单位:万元
报表日期 营业收入 利润总额 净利润
2018/06/30 66563.69 4081.21 4076.67
报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益
月报 379585.92 203187.09 176398.83
评估情况 评估机构 中发国际资产评估有限公司 评估基准日 2017/12/31
资产总额 245112.12
负债总额 52971.86
净资产 192140.26
每股对应估值  1.4446元
项目内容 拟募集资金总额及对应持股比例
序号 募集资金总额(万元) 对应持股比例
1 不少于5964.62285

3%

拟新增注册资本 本次增资拟增加注册资本金:4113.533万元;
投资方投资额不得低于2982.311425万元(对应持股比例1.5%)。
拟增资底价 1.45元/股(即股权转让底价)
募集资金用途 增加企业的运营资金
增资后企业股权结构 增资扩股及股权转让后标的企业的新股东拟持股比例如下:黑龙江出版集团有限公司(以下称出版集团)持股64.02%,中国教育出版传媒股份有限公司持股24.25%,黑龙江广播电视网络股份有限公司持股2.91%,受让出版集团转让股份及增资投资方A持股4.41%,受让出版集团转让股份及增资投资方B持股4.41%。
增资行为决策及批准情况 增资企业决策文件 黑龙江出版传媒股份有限公司第一届董事会2017年第二次临时会议会议决议、2017年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第六次会议(临时会议)会议决议、2018年第二次临时股东大会决议。
国资监管机构 省级其他部门监管
所属集团或主管部门 黑龙江出版集团有限公司/黑龙江省委宣传部
批准单位名称及文件名称(含文号) 黑龙江省财政厅《关于黑龙江出版传媒股份有限公司以增资扩股及股权转让方式引入战略投资者有关事宜的批复》(黑财文化【2018】39号)

特别
告知

对增资有重大影响的相关信息

1、本项目包括两部分内容,其中,黑龙江出版传媒股份有限公司(以下简称龙版传媒)增资扩股3%(折合41,135,330股股份),同时,控股股东出版集团转让所持有的龙版传媒6%股权(折合79,802,540股股份)。

2、本项目拟引入两位投资方,每位投资方只能认购龙版传媒增资1.5%的股权(折合20,567,665股股份),并附加受让控股股东出版集团转让持有龙版传媒3%的股权(折合39,901,270股股份)。
是否涉及重大债权债务处置事项  否
原股东是否参与增资
职工是否参与增资
其他需披露事项  

1、 本次龙版传媒增资扩股及出版集团股权转让,自增资扩股及股权转让评估基准日(2017年12月31日)至增资扩股完成日及股权转让交割日期间,所产生的损益由原股东出版集团、中教股份、龙江网络按持股比例享有及分配;本次增资扩股及股权受让的新进投资方,不享有评估基准日(2017年12月31日)至增资扩股完成日及股权转让交割日期间损益的分配权。

2、 在本次以增资扩股及股权转让方式引入投资方工作完成后,引入的投资方不向龙版传媒董事会、监事会派驻董事及监事,不向龙版传媒派驻龙版传媒高级管理人员。

3、 龙版传媒本次增资扩股及股权转让之前的债权债务,由增资扩股及股权转让后的龙版传媒继续承担;本次增资扩股及股权转让方式引入投资方不涉及金融债权人债权债务处理事项。

4、 本次增资扩股及股权转让方式引入投资方不涉及职工安置事项。

5、 本次引入投资方之增资扩股部分须以人民币现金方式向龙版传媒进行出资,本次引入投资方之股权转让部分须以人民币现金方式向控股股东出版集团支付股权转让款。(所募集增资款及全部股权转让交易款金额均四舍五入到分)

6、 本次增资扩股完成后,增资金额超出新增股本的金额进入龙版传媒资本公积。

7、其他详见《资产评估报告》、《审计报告》等企业增资及股权转让材料。

增资
方案
遴选方式 网络竞价方式
遴选方案主要内容

    本次挂牌公告期结束后,若仅征集到两位符合条件的意向投资方,两位意向投资方即为最终投资方,拟增资底价即为成交价,由龙版传媒和出版集团分别与两位投资方签署增资扩股及股权转让协议。

    若征集到三位或三位以上符合条件的意向投资方时,则按如下方式确定最终投资方:采取多次加价报价的网络竞价方式,报价按照“时间优先、价格优先”的原则,首次报价不能低于增资底价,下次报价须高于上次报价,每次加价幅度为0.01元/股,或为该加价幅度的整数倍。报价结束后,按照全部意向投资方的最终报价从高到低排序,排名前两位的意向投资方为最终投资方,最终交易价格为排名第一位和第二位的意向投资方最高报价的平均价。

增资达成或终结的条件

增资终结的条件:

1、 在挂牌公告期内未征集到两位符合条件的意向投资方。

2、其他由增资企业认定为增资终止的情形。

投资
条件
投资人资格条件

1、 必须是中国大陆境内依法注册并有效存续的国有或上市国有控股(仅指上市前为国有全资、上市后国有控股上市类公司)文化类企业法人。为最大化发挥战略协同效应,在同等报价条件下,优先考虑新闻出版相关文化企业。

2、 应具有良好商业信用、社会声誉,无不良的诚信记录和纳税记录。

3、不接受投资方联合竞标、委托竞标,只能由投资方本身参与,并在交易机构办理意向投资登记时进行书面明确。
增资条件及其他事项  

1、 本项目挂牌公告期即为尽职调查期,意向投资方有权利和义务自行到交易机构或龙版传媒对交易标的进行全面了解。意向投资方向交易机构递交投资申请,即视为已经详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告和文件所披露的内容,已经完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告及股权转让公告之内容。

2、 本项目成交后,按照每股成交单价折算企业增资价款和股权转让价款。

3、 投资方应从被确定后5个工作日内与龙版传媒签订《增资协议》,与出版集团签订《股权转让协议》。

4、 投资方应在签订《增资协议》、《股权转让协议》后3个工作日将企业增资价款、股权转让价款以及交易服务费汇入交易机构指导账户。交易机构按照《增资协议》、《股权转让协议》的约定分别将增资款、股权转让价款分别支付给融资方和转让方。

5、 投资方与融资方、转让方应在2018年12月31日办理完毕工商变更及备案手续。

6、本次增资扩股及股权转让产生的税、费按照国家规定各自承担。
标的交付 由融资方、转让方与投资方在《增资协议》、《股权转让协议》中约定。

投资
指南
操作规则 1、意向投资人在报名前请务必遵照e交易平台(www.ejy365.com)的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》等要求,了解标的情况、资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容,违反相关规定,您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果,请审慎参与竞买。 以下由交易机构自行填制。

2、用户注册、项目报名及在线竞价具体操作方法可点击网页页首“用户须知”下“用户交易指南”处查看。操作过程中请仔细阅读各类系统提示。

3、 交易机构仅接受网上银行、手机银行及柜台转账方式支付保证金、成交价款及服务费等相关款项,不接受现金支付。具体细则请点击进入“用户须知”下“用户交费须知”处查看。

4、意向投资方保证金须以注册会员时绑定的本人或本单位名下银行账户交纳,未以该账户交纳或者他人代交视为无效保证金。

5、交易机构系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户,该账户不做其他项目及其他用途使用,意向投资方须将每项资金交入对应账户,否则视为无效金额。
现场尽调

1、现场尽调时间:挂牌公告期限内

2、联系人及联系方式:李先生:0451-84655622

意向投资报名 报名时间 2018/9/26至2018/11/23
报名手续 1、投资申请

意向投资方应在挂牌公告期内登录交易机构网站,按照相关要求进行实名会员注册(注册信息须真实、完整、准确),对本项目提交投资及受让申请,并于2018年11月23日15:00前向交易机构提交相关报名材料,逾期不予受理。

2、意向投资方须提交材料

(1)主体资格证明文件,包括:企业法人营业执照复印件、公司章程复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书和经办人身份证复印件(如授权);

(2)投资及受让股权的内部决议文件复印件;如需投资主体或上级主管部门批准的须提供批准文件复印件;

(3)最近一个年度审计报告;

(4)最近一期财务报表(盖章);

(5)企业增资投资和股权受让申请书(附件中下载,盖章和签字)。

备注:以上标明提供复印件的均需加盖单位公章。
保证金及处置方式

1、 交纳:4000万元。在意向投资方资格被确认之次日起3个工作日内交纳。按系统提示交纳,以资金到账为准。

2、 处置:未成为投资方的,其保证金将在《择优结果通知书》发出之次日起3个工作日内原路径全额无息退还;成为最终投资方的,其保证金按照《增资协议》和《股权转让协议》约定处置。

3、若非融资方及转让方原因,出现以下任何一种情形时,意向投资方或投资方所交纳的保证金将作为违约金全额扣除(交易机构留取交易服务费后剩余部分违约金归融资方和转让方),并依法承担其他违约责任:(1)意向投资方交纳保证金后单方撤回投资申请的;(2)进入择优程序,未参与后续网络竞价的;(3)意向投资方以不了解融资方的现状等为由放弃增资的;(4)被确定为最终投资方后未按约定时限签署《增资协议》或《股权转让协议》,或未按约定时限支付增资款和受让股权款的。(5)意向投资方存在作弊、欺诈以及其他违反交易规则、挂牌条件要求的。
服务费 企业增资与股权转让合计成交价款总额的1%。  
附件下载 企业增资投资和股权受让申请书.doc

联系
方式
标的咨询   万女士:0451-87200175;单先生:0451-87200199
技术支持  
咨询时间  2018年9月26日-2018年11月23日(节假日除外)
单位地址  黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路28-8号
其    他  黑龙江联合产权交易所(www.huaee.net

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